La TUP est une dissolution-confusion, une opération plus simple et rapide que la fusion simplifiée.
La décision de dissolution donne lieu à une déclaration de l’associé unique au greffe du tribunal du lieu d’immatriculation de la société confondue.
La dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation (article 1844-5, alinéa 3 du Code civil).
Concrètement, une société avec un seul associé procède à la transmission de son patrimoine. La société est une personne morale avec un patrimoine et avec l’opération de la TUP, le patrimoine de la société revient dans le patrimoine de l’associé unique.
Dans le cadre des deux sociétés (Société mère et société fille) : la société fille sera confondue avec la société mère, et donc le patrimoine de la société fille va être incorporé dans le capital de la société mère. C’est une dissolution-confusion d’une filiale à 100% qui bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions.
La société mère doit tenir un état de suivi des valeurs fiscales à joindre chaque année à la déclaration des résultats.
Si la société fille dissoute bénéficiait d’un crédit de TVA, il peut être transféré à la société mère.
A retenir que la décision de dissolution peut être affectée d’une clause de rétroactivité comme pour les fusions. Mais la rétroactivité ne peut pas être opposée aux tiers. Les créanciers de la société fille dissoute peuvent réclamer le paiement à la société mère.
De plus, les actifs de la société fille dissoute doivent être repris au bilan de la société mère pour leur valeur nette comptable : c’est une opération de restructuration interne.
Dans la pratique, le professionnel de droit préfère la dissolution-confusion à la fusion simplifiée.
Dans le cas d’une TUP (dissolution-confusion), les droits de mutation à titre onéreux ne sont pas exigibles : l’opération est enregistrée gratuitement.
A noter que le transfert des droits immobiliers rend exigible la perception de la taxe de publicité foncière au taux de 0,715 %.
Dans ce cas, si les actifs immobiliers sont importants, la fusion simplifiée est à privilégier.
